1942年底到次年初的斯大林格勒会战，苏联红军全歼德国第6集团军，扭转了整个苏德战场的不利局面。与此同时，由于德军在西南方向上兵力兵器损失极为惨重，苏军趁势转入大规模反攻，并在一连串的攻势中收复重镇哈尔科夫，法西斯德国“南方集团军群”的防线几有崩溃之势，如此，苏军有一路高歌在1943年底杀入德国本土的可能。

苏联红军于1943年2月1日迫使保卢斯第6集团军残部投降，2月15日解放哈尔科夫，前锋直抵顿河河曲，如果能再顺利突破第聂伯河防线，德军在东线的总崩溃将大大提前。然而由于苏军高层的轻视对手和指挥失误，被升任“南方集团军群”总司令的曼施坦因打了一个成功的反击，不得不转入守势，这就是第三次哈尔科夫战役。

哈尔科夫市在苏德战场的西南方向具有重要战略价值，是当时苏联第六大城市和重工业基地，也是苏军收复高加索和斯大林格勒后继续向西反攻的重要节点。整个卫国战争期间，围绕哈尔科夫共爆发了四次战役，所以1943年2月到3月由曼施坦因指挥的哈尔科夫反击战，从总数上又被排序为第三次哈尔科夫战役。

面对苏军大规模的进攻，曼施坦因决心不再进行单纯的防守，而是放弃部分阵地缩短防御正面后，集中两个装甲集团军反击苏军的侧翼（右翼）。 这也就是曼施坦因“机动防御”战术思想的精髓，它有违希特勒不放弃一城一地的“静态防御”打法。为此，曼施坦因与专程到前线视察的希特勒吵了整整三天，终于获准放弃一些地区缩短防线，如此也将第1装甲集团军从防御战中解脱出来，随着新增党卫装甲军的到来，曼施坦因终于积蓄了一定的反击本钱。

从兵力上看，如果仅仅是核算作战师的数量，苏德军力对比是八比一，不过苏军在斯大林格勒战役中损耗也非常严重，各师普遍缺员，如果再把兵员素质的因素考虑在内，双方的实力对比大致在五比一到四比一之间，苏军仍有很大优势。但是苏军明显有些轻敌，他们不相信德军还有能力反击，对其进攻的侧翼毫无防备。

首先投入反击的是霍特第4装甲集团军，这支部队迅速攻击了第聂伯河渡口处苏军的结合部，打垮了苏军四个军的部队，马肯森第1装甲集团军差不多打垮了同样数量的苏军，随后两支坦克部队一起，与投入作战的“肯普夫”战役集群形成三面突击，合围了位于第聂伯河与顿巴茨河之间的瓦杜丁西南方面军主力，并使其迅速崩溃。

在1943年3月的哈尔科夫战役中，德国人有个致命的弱点：兵力不足， 也就是说，尽管两个装甲集团军和“肯普夫”战役集群完成了战术合围，但是跟进的德军步兵部队却没有足够的兵力严密包围这个区域（大约只有15个师），合围圈出现了四处漏风的情况，因此被围苏军可以分散突围，德国人无力处处拦阻，只能眼睁睁看着许多苏军部队脱困。

战至3月14日，德军在行进间重新攻占哈尔科夫，尽管对面所有的苏军部队都处于溃退状态，可惜曼施坦因手头已经没有预备队用于扩大战果了。 战役发展到3月23日，由于德军兵力不足和冰雪开始融化致使道路泥泞，并且苏军新增援上来的3个集团军已经开到接应，德国人停止了追击，第三次哈尔科夫战役全部结束。

而退过了顿涅茨河的苏军则沿着河岸，在库尔斯克南部的奥博扬地区建立了阵地，这里就是所谓“库尔斯克突出部”的正南面，四个月后，另外一次大战在这里爆发。

战役全部结束后，德军第4装甲集团军公布战报宣称，德军的反攻消灭了苏军8个军大约70000到80000人，重新占领哈尔科夫和别尔哥罗德，战役期间击毙苏军了40130人及俘虏了12430人。而苏联方面承认的数据是阵亡、失踪、被俘约3万人，损失坦克和自走炮约200辆。

加上其它方面军的的战损，苏军是总共损失52个师约10余万人，但德国人用“消灭”一词有点夸张，大部分的苏军师只是被击溃而已。尽管如此，陆军元帅曼施坦因这次成功的反击作战，仍然将纳粹德国的覆亡时间拖延了一到两年，对苏德战争进程的影响是非常重大的。